Befreiung von Vorschriften zur Aufrechterhaltung der Kotierung und Bewilligung zur Dekotierung der Valora Aktien

Am 26. Juli 2022 hat Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA») den Angebotsprospekt für ein öffentliches Kaufangebot der hundertprozentigen Tochtergesellschaft von FEMSA, Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V., Monterrey, Mexiko («Anbieterin»), für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 der Valora Holding AG («Valora») («Valora Aktien») zu einem Angebotspreis von CHF 260.00 netto in bar je Valora Aktie publiziert.

Am 2. November 2022 stellte Valora ein Gesuch um Befreiung von gewissen Pflichten zur Aufrechterhaltung der Kotierung sowie ein Gesuch um Dekotierung der Valora Aktien von der SIX Swiss Exchange mit Wirkung ab einem nach Vorliegen des rechtskräftigen Urteils betreffend Kraftloserklärung der sich nach Abschluss des Übernahmeverfahrens noch im Publikum befindenden Valora Aktien zu bestimmenden Zeitpunkt.

Am 30. November 2022 hat die SIX Exchange Regulation («SER») das Gesuch von Valora um Dekotierung sämtlicher Valora Aktien bewilligt. Der letzte Handelstag der Valora Aktien und das effektive Datum der Dekotierung werden nach Vorliegen des rechtskräftigen Entscheids im Kraftloserklärungsverfahren nach Art. 137 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes in Bezug auf die sich noch im Publikum befindenden Valora Aktien festgelegt. Das Kraftloserklärungsverfahren wurde am 1. November 2022 von der Anbieterin eingeleitet.

Ebenfalls am 30. November 2022 gewährte die SER Valora verschiedene zeitlich befristete Ausnahmen von den Pflichten zur Aufrechterhaltung der Kotierung. Inhalt und Dauer der gewährten Befreiungen gehen aus dem nachfolgenden Teil des Entscheids der SER, der hier wörtlich wiedergegeben wird (inoffizielle deutsche Übersetzung), hervor. Die Befreiungen treten mit Publikation dieser Ad hoc-Mitteilung in Kraft.

Die Ziffern I bis III des Entscheids der SER lauten wie folgt:

1. Valora Holding AG (Emittent) wird bis zum Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule nach Art. 10 Abs. 1 der Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21. August 2008 (Übernahmeverordnung, UEV) bis und mit 29. März 2023 von den folgenden Publizitätspflichten befreit:
    
   1. Veröffentlichung des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (Art. 49 ff. KR i.V.m. Art. 10 ff. Richtlinie Rechnungslegung [RLR] und Art. 9 Ziff. 2.01 (1) Richtlinie Regelmeldepflichten [RLRMP]);
       
   2. Veröffentlichung von Ad hoc-Mitteilungen (Art. 53 KR i.V.m. der Richtlinie betr. Ad hoc-Publizität [RLAhP]), davon ausgenommen ist die Veröffentlichung einer Ad hoc-Mitteilung betreffend die Bekanntgabe des Zeitpunkts der Dekotierung der Namenaktien des Emittenten von der SIX Swiss Exchange, sobald dieser bestimmt ist;
       
   3. Offenlegung von Management-Transaktionen (Art. 56 KR);
       
   4. Führung des Unternehmenskalenders (Art. 52 KR);
       
   5. Erfüllung der nachfolgend genannten Regelmeldepflichten (Art. 55 KR i.V.m. Art. 9 RLRMP):
       
      • Ziff. 1.05 (Änderung der externen Revisionsstelle);
         
      • Ziff. 1.06 (Änderung des Bilanzstichtags);
         
      • Ziff. 1.07 (Änderung von Ansprechpersonen, mit Ausnahme von Ziff. 1.07 (6) Kontaktperson Regelmeldepflichten gemäss RLRMP]);
         
      • Ziff. 1.08 (4) (Änderung des folgenden Weblinks: Unternehmenskalender);
         
      • Ziff. 1.08 (5) (Änderung des folgenden Weblinks: Verzeichnis zu den Finanzabschlüssen);
         
      • Ziff. 2.01 (Einreichung Finanzabschlüsse);
         
      • Ziff. 3.03 (Einladung zur Generalversammlung);
         
      • Ziff. 3.05 (Beschluss betreffend Opting Out/Opting Up);
         
      • Ziff. 3.06 (Beschlüsse betreffend Vinkulierungsbestimmungen);
         
      • Ziff. 5.02 (Meldung des bedingten Kapitals).
         
2. Die gemäss Ziff. I gewährten Ausnahmen beginnen mit Veröffentlichung der Ad hoc-Mitteilung gemäss den Vorgaben in Ziff. VI.
    
3. Nach Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule am 29. März 2023 wird Valora bis zum 29. Mai 2023 von den Pflichten gemäss Ziff. I lit. a – lit. e befreit, sofern bis am 29. März 2023 keines der folgenden Ereignisse eingetreten ist oder bis zum 29. März 2023 eintritt:
    
   1. Beitritt eines oder mehrerer Minderheitsaktionäre im Verfahren um Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten gemäss Art. 137 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel vom 19. Juni 2015 (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG) vor dem zuständigen Gericht;
       
   2. Rückzug der beim zuständigen Gericht eingereichten Klage um Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten durch die Klägerin oder durch eine Rechtsnachfolgerin;
       
   3. Abweisung der Klage um Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten durch das zuständige Gericht;
       
   4. Weiterzug des Urteils des zuständigen Gerichts betreffend die Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten.

Sollte eines der oben aufgeführten Ereignisse (lit. a. – lit. d.) («Lifting»-Ereignisse) vor Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule eintreten, werden alle in Ziff. I gewährten Ausnahmen nach Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule, das heisst am 30. März 2023, automatisch und umgehend aufgehoben.

Sollte eines der oben aufgeführten Ereignisse (lit. a. – lit. d.) nach Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule, das heisst bis am 29. Mai 2023, eintreten, werden alle in Ziff. I gewährten Ausnahmen automatisch und unmittelbar aufgehoben.